BDC Business Development Bank of Canada Banque de développement du Canada CESSION DES LOYERS LA PRÉSENTE CESSION a été conclue le ____________________________. ENTRE : (le " cédant ") ET : LA BANQUE DE DÉVELOPPEMENT DU CANADA (la " Banque ") ATTENDU QUE : A. Aux termes d'une hypothèque conclue entre le cédant et la Banque, en date du ___________, ________, et qui a été enregistrée dans la _____________________, le __________, sous le numéro __________, (ci-après appelée l'" hypothèque "), le cédant a hypothéqué en faveur de la Banque les terres et bâtiments situés à _____________________, dans la province de _____________, lesquels sont décrits juridiquement comme suit : (les " terres et bâtiments ") pour garantir le paiement de _____________________ $ et l'intérêt y afférent, comme il est prévu aux présentes; B. Le cédant a convenu de céder à la Banque tous les loyers et autres sommes qui sont payables ou qui le deviendront en vertu des baux existants et futurs et les contrats de bail, en ce qui concerne tout ou partie des terres et des bâtiments, à titre de garantie supplémentaire pour le remboursement du capital et de l'intérêt garantis par l'hypothèque et pour l'exécution des engagements connexes; PAR CONSÉQUENT, en contrepartie des clauses liminaires, la somme d'un dollar (1 $), versée par la Banque au cédant, et autre contrepartie de valeur (dont la réception et le caractère suffisant sont, par les présentes, reconnus par le cédant), les parties conviennent de ce qui suit : 1. Par les présentes, le cédant cède et remet à la Banque, à titre de garantie pour le capital et l'intérêt garantis par l'hypothèque et pour l'exécution des engagements connexes, tous les loyers et autres sommes, échus ou à échoir, en vertu de chaque bail existant ou futur ou contrat de bail, en ce qui concerne tout ou partie des terres et des bâtiments (ci-après appelés les " baux "), ainsi que les avantages qui découlent des engagements, ententes ou dispositions restrictives qui figurent dans les baux, avec le pouvoir de demander, percevoir, réclamer par voie judiciaire, recouvrer, recevoir et donner des quittances à l'égard des loyers, et d'exiger le paiement de ceux-ci au nom du cédant, ses successeurs et ayants droit. 2. Aucune disposition aux présentes ne saurait rendre la Banque responsable de la perception de loyers et des autres sommes payables maintenant, ou qui le deviendront par la suite, ou du respect d'engagements ou de conditions, soit par le bailleur ou locataire qui figurent dans les baux, et la Banque ne saurait être réputée, en vertu de la présente cession, être un créancier hypothécaire qui est en possession des terres et des bâtiments, ou de toute partie de ceux-ci. 3. La Banque n'est responsable que des sommes qui lui sont remises en vertu de la présente cession, moins les frais de recouvrement, les taxes et les coûts exigibles (y compris les frais procureur-client). À la réception de ces sommes, la Banque les appliquera aux sommes échues à l'occasion en vertu de l'hypothèque et de tout renouvellement de cette dernière, ou d'une convention accessoire. 4. Les loyers et autres sommes qui sont payables maintenant, ou qui le deviendront en vertu des présentes, et autres avantages cédés à la Banque en vertu des présentes ou qui le seront par la suite, ne sont acceptés à titre de garantie accessoire que pour le paiement de toute somme due en vertu de l'hypothèque ou tout renouvellement de celle-ci, ou de toute hypothèque contractée pour la remplacer, en tout ou partie, et les droits ou recours accordés à la Banque en vertu de l'hypothèque ne sauraient être retardés ou compromis par les présentes. 5. Malgré toute modification des conditions de l'hypothèque ou de toute convention conclue avec le cédant, d'une prorogation du délai de paiement ou d'une mainlevée sur une partie des terres et des bâtiments, ou de toute garantie accessoire, les loyers et sommes, échus ou à échoir, en vertu des présentes, et autres avantages qui sont cédés, ou seront, en vertu des présentes, demeureront des garanties accessoires jusqu'à ce que la totalité des sommes garanties par l'hypothèque soit remboursée. 6. Le cédant convient, de temps à autre et en tout temps, en vertu des présentes, à la demande de la Banque, de signer et de remettre, à ses frais, les garanties complémentaires nécessaires pour céder à la Banque tous les loyers et toutes les sommes échus ou à échoir, conformément aux demandes raisonnables de la Banque. 7. S'il ne manque pas à ses obligations de payer les versements de capital et d'intérêt, comme il est prévu dans l'hypothèque ou tout renouvellement de celle-ci, ou s'il ne viole pas les engagements connexes, le cédant pourra recevoir tous les loyers ou sommes payables en vertu des baux et ne saurait être responsable à cet égard envers la Banque, mais s'il manque à ses obligations de payer les versements de capital ou d'intérêt en vertu de l'hypothèque, ou s'il viole les engagements connexes, la Banque, moyennant un préavis au locataire ou à toute personne responsable du paiement des loyers ou autres sommes en vertu des baux, aura immédiatement droit aux loyers ou sommes, à échoir après la date de signification de l'avis. 8. Indépendamment de la présente cession, le cédant est le seul responsable de l'exécution et du respect des engagements du bailleur et autres obligations stipulées aux baux, et il s'engage à respecter, conformément à leur esprit et sens véritables, tous les engagements et obligations stipulés dans les baux afin que les droits et recours de la Banque ne soient pas retardés ou compromis. 9. La Banque peut, mais elle n'y est pas obligée, intenter une poursuite pour faire appliquer des baux ou percevoir des loyers, ou pour protéger les droits de la Banque, du cédant ou de toute autre personne, physique ou morale, à l'égard des baux ou des loyers. 10. La Banque peut renoncer à faire valoir une inexécution ou la violation d'un engagement et ne saurait être tenue de signifier un avis, comme il est stipulé aux présentes, mais cette renonciation ne saurait s'étendre à des manquements ou violations subséquents. 11. La présente cession s'applique au profit des parties aux présentes ainsi qu'à leurs successeurs, exécuteurs, administrateurs et ayants droit, et elles les lie. EN FOI DE QUOI, le cédant a apposé ci-dessous sa signature et son sceau ou son sceau social, dûment attestés par la signature du ou des dirigeant(s) approprié(s), à la date susmentionnée. _______________________________ __________________________________ (Témoin) (Cédant) Par : __________________________________ Cession des loyers Rév. Février 1999